TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA - Correio da Lavoura

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10 de set. de 2025

TERMO DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA

*João Bosco Won Held Gonçalves de Freitas Filho


O Judiciário ainda exerce papel relevante na solução de litígios. Apesar dos esforços para aumentar a produtividade e a eficiência, inclusive com o uso de tecnologia e elevados gastos financeiros para a manutenção de sua estrutura, a solução estatal continua sendo custosa, complexa e lenta. Além do Judiciário, também há órgãos de controle e instâncias administrativas com funções decisórias que enfrentam obstáculos semelhantes.

Ao longo dos anos, a legislação passou a prever diversas formas de solução de controvérsias baseadas no consenso, em que acordos são firmados com o objetivo de encerrar disputas e litígios. Assim, questões jurídicas podem ser resolvidas sem chegar aos órgãos com funções decisórias ou mesmo dentro do próprio processo, por meio de soluções consensuais.

Em diversos campos do Direito, existem instrumentos com essa finalidade, como o acordo de não persecução penal, a transação penal, o acordo de leniência, a colaboração premiada, a transação tributária, a mediação, a conciliação, o acordo de não persecução cível, o termo de compromisso de cessação, o termo de ajustamento de gestão etc.

No campo dos direitos coletivos em sentido amplo, que envolvem múltiplos interessados, como nas áreas ambiental, do patrimônio histórico e cultural, entre outras, existe um importante instrumento de solução consensual chamado compromisso de ajustamento de conduta, documentado por meio de um termo de ajustamento de conduta (TAC).

O TAC é um instrumento administrativo, extrajudicial e consensual, atribuído aos órgãos públicos legitimados a propor ações coletivas. Esses órgãos propõem (ou recebem propostas) que o agente causador do dano se comprometa a adequar sua conduta às exigências normativas, sob pena de sanção, com o objetivo de proteger interesses coletivos em sentido amplo.

Assim, se uma indústria estiver causando danos ambientais em determinada cidade, é possível, por exemplo, que o Ministério Público (MP) proponha um TAC, para que a empresa adeque sua atividade às normas ambientais. No âmbito trabalhista, também é possível celebrar TAC quando uma empresa (ou mesmo a Administração Pública) descumpre normas trabalhistas, e o Ministério Público do Trabalho (MPT) apresenta uma proposta de acordo.

A atribuição para propor um TAC não é exclusiva do Ministério Público. Outros órgãos públicos também possuem essa legitimidade, como a Defensoria Pública e os entes federativos, incluindo a União, os estados, o Distrito Federal e os municípios.

O termo de ajustamento de conduta pressupõe negociação prévia entre as partes, para definir o conteúdo e as cláusulas do acordo, não cabendo ao Ministério Público (ou a qualquer outro órgão público) impor condições ou obrigar sua aceitação.

Embora o Ministério Público possa, legitimamente, expedir notificações e recomendações no exercício de sua função institucional, é inadmissível utilizá-las como meio de coação para forçar a assinatura de um TAC, especialmente com a advertência de crime de desobediência em caso de recusa. O TAC exige voluntariedade. O uso indevido desses instrumentos compromete sua natureza consensual e viola os princípios da legalidade, da boa-fé e da autonomia da vontade.

Por isso, é fundamental que a parte interessada em firmar um acordo — seja a Administração Pública, uma empresa ou uma pessoa física — esteja devidamente representada por advogados, para garantir paridade de condições, especialmente quando o TAC é proposto pelo Ministério Público.

Por fim, é importante lembrar que o órgão público legitimado, ao firmar o TAC com o causador do dano, assume, por força da lógica, da boa-fé e da própria legalidade, o compromisso de não ajuizar ação sobre o mesmo objeto do acordo, ressalvadas as hipóteses de descumprimento, vício ou lesão a direitos não contemplados.

*João Bosco Won Held Gonçalves de Freitas Filho é mestre em Direito e Procurador-Geral do Município de Nova Iguaçu.